Anticorruzione -

1. DICHIARAZIONE DELLA STRATEGIA

Obiettivo di questa policy e del Top Management di NAPAG è di rappresentare come la nostra Società sia impegnata a rispettare in ambito anticorruzione tutte le normative nazionali dei Paesi nei quali NAPAG opera, non solo per essere conforme alle normative nazionali ma anche per adeguare alle varie legislazioni vigenti le attività di business, quelle relative alle risorse umane e quelle relative al trattamento dei dipendenti e clienti.

Lo scopo di questa policy è di essere conforme a tutte le normative anticorruzione, tra le quali si segnalano il Decreto Legislativo italiano n. 231/2001, il US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) 1977, lo UK Bribery Act 2010 e tutte le normative nazionali applicabili ai differenti Paesi nei quali NAPAG opera.

Tale policy supporta il Codice Etico di NAPAG, proibendo la corruzione in tutte le sue forme, definendo ruoli, responsabilità, poteri decisionali, e procedure operative a cui tutti i dipendenti di NAPAG devono aderire nello svolgimento delle attività di business.

2. BACKGROUND

Determinate attività relative ai rapporti con clienti pubblici e privati (quali omaggi, vantaggi economici, attività di intrattenimento, viaggi e pagamenti illeciti) possono violare le normative anticorruzione vigenti. NAPAG potrebbe essere responsabile a causa di attività corruttive poste in essere da terzi con i quali la Società opera.

Non mettere in atto adeguate procedure volte alla prevenzione della corruzione da parte dei dipendenti di NAPAG o di qualsiasi soggetto agisca per conto della Società espone NAPAG a rischi quali multe, risoluzioni contrattuali, danni di immagine e reputazionali. Inoltre, numerosi clienti richiedono che NAPAG adotti adeguate procedure per la prevenzione di ogni tipologia di atti di corruzione che potrebbero essere messi in atto durante l’esecuzione del contratto. Per questa ragione tale policy proibisce tutte le forme di corruzione, prevedendo la valutazione dell’integrità di tutte le Terze Parti, l’approvazione interna degli Assessment e l’adeguata registrazione delle scritture contabili.

3. DEFINIZIONI

I “Funzionari Pubblici” includono qualsiasi:

Dipendente pubblico o membro di organi amministrativi;
Esponente politico;
Candidato ad una carica politica (anche se non in carica);
Consulente, consigliere che ricopre una carica pubblica;
Dipendente di qualsiasi agenzia pubblica o di altri enti o organizzazioni in parte o totalmente controllate dalla Pubblica Amministrazione;

Le “Terze Parti” includono qualsiasi persona o soggetto con il quale NAPAG intrattiene rapporti commerciali od il quale agisce per conto della Società, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

Consulenti;
Fornitori;
Distributori o Rivenditori;
Agenti;
Liberi Professionisti.

La “Tangente” è l’atto di offrire, promettere, dare, richiedere o accettare qualsiasi oggetto di valore (ad esempio denaro, doni, omaggi, informazioni, opportunità di lavoro) o qualsiasi altra tipologia di beneficio o privilegio con lo scopo di ottenere un vantaggio improprio.

“Corruzione” è l’abuso di potere per scopi personali o privati, della persona che corrompe o di una Terza Parte a cui è associata. La corruzione può essere effettuata in diverse modalità e avviene frequentemente nel settore pubblico o governativo. La “tangente” è una delle forme di corruzione.

“Pagamenti illeciti” ovvero una piccola quantità di denaro corrisposta a qualcuno (spesso un funzionario pubblico) al fine di facilitare determinate attività di routine per le quali si è autorizzati. A titolo esemplificativo si cita il pagamento di piccoli importi corrisposti per facilitare e velocizzare azioni routinarie dei pubblici uffici, quali l’agevolazione da parte di un funzionario pubblico di pratiche o atti amministrativi relativi all’immigrazione.

“Vantaggi impropri” sono intesi come ogni forma di vantaggio posseduto dalla Società senza esserne titolata.

“Omaggi e Intrattenimento” sono inclusi regali, spese di viaggio, soggiorni, servizi, attività legate all’intrattenimento, e qualsiasi altra regalia, beneficio o bene di valore ricevuto o offerto a qualsiasi persona in rapporto con la Società.

“Red Flags” sono segnali di situazioni di rischio relativi ad atti di corruzione (ad esempio persone / Società che possono essere coinvolte in atti di corruzione o pagamenti illeciti o che mostrano un’inclinazione od intento di violare le norme Anticorruzione)

“Tone from the Top” è un’espressione per indicare come viene affrontato il tema dell’etica e del comportamento all’interno dell’organizzazione, secondo quanto definito dal Consiglio di Amministrazione e dalla Direzione. Rappresenta l’impegno da parte del Top Management ad agire nel rispetto delle normative e delle policy; un elevato ”Tone from the top” da parte del Top Management aiuta a prevenire eventuali frodi o altre tipologie di comportamenti non etici.

“Whistlebowling” è intesa come la segnalazione da parte di una persona, solitamente un dipendente, ai soggetti pubblici incaricati o a soggetti dotati di adeguata autorità, della gestione non corretta delle attività di business, di atti corruttivi, illeciti, o di comportamenti non conformi. Ogni lavoratore può riferire in merito a comportamenti non corretti, illegali o atteggiamenti di negligenza sul luogo di lavoro tenuti da un dipendente.

4. DESTINATARI

La presente policy è rivolta a tutto il personale che lavora per NAPAG ed alle relative Terze Parti.

Nei termini “personale” e “Terze Parti” sono inclusi:

I membri del Consiglio di Amministrazione;
La Direzione;
I membri dell’Organismo di Vigilanza, gli impiegati, consulenti, fornitori ed agenti;
I dipendenti di NAPAG;
I clienti.

NAPAG si impegna ad intraprendere gli opportuni provvedimenti nei confronti di comportamenti corruttivi anche tramite azioni disciplinari nei confronti di Manager e/o dipendenti coinvolti in tali atti fin anche alla risoluzione contrattuale con le Terze Parti, riportando anche i fatti ad enti governativi, agenzie ed alla polizia. I dipendenti di NAPAG sono tenuti inoltre ad agire in conformità con la policy “Business gift and Entertainment” la quale potrebbe essere utile ad identificare circostanze, attività di intrattenimento e/o regalie che sono considerate accettabili e non strettamente correlate ad atti corruttivi.
Tutti gli stakeholder di NAPAG e i clienti sono tenuti a comprendere, accettare ed agire nella piena conformità del programma Anti-Bribery and Corruption di NAPAG, il quale comprende la Procedura Anty-Bribery, il Codice di Condotta e tutte le procedure collegate quali ad esempio la Procedura di Gestione degli omaggi, le liberalità, le spese di rappresentanza etc.

5. RIFERIMENTI NORMATIVI

Di seguito si elencano gli strumenti di controllo interno previsti ed utilizzati da NAPAG:

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs n. 231/2001 di NAPAG;
Codice di Condotta;
Policy e Procedure della Società;
Qualsiasi documento/applicativo che integri o completi gli strumenti di controllo menzionati precedentemente.

Leggi / normative:

Decreto Legislativo n. 231/2001;
Legge sull’Anticorruzione n. 190/2012;
US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) 1977;
UK Bribery Act 2010;
Leggi ed altre normative anticorruzione vigenti nei Paesi all’interno dei quali NAPAG opera ed i trattati internazionali anticorruzione.

6. IDENTIFICAZIONE, CLASSIFICAZIONE E REVIEW DI POTENZIALI RISCHI ANTICORRUZIONE

L’obiettivo delle policy Anti-Bribery di NAPAG, in accordo con il Codice di Condotta, è di stabilire un framework che definisca le funzioni di NAPAG preposte a:

Prevenire facilitazioni/pagamenti impropri e prevenire che vengano violate le policy Anti- Bribery di NAPAG al fine di ridurre il rischio che venga intaccata la reputazione della Società;
Individuare gli indicatori di rischio corruzione appena si manifestano tali situazioni;
Rispondere prontamente e rimediare ad eventuali situazioni di potenziale corruzione e di possibili violazioni;
Valutare le cause dei problemi rilevati o identificare le debolezze nel programma in essere al fine di prevenire che tali situazioni si ripresentino.

Al fine di raggiungere tali obiettivi, la presente policy definirà i seguenti processi:

Risk assessment:

Tutte le Funzioni di NAPAG sono tenute a definire e svolgere annualmente un Risk Assessment in ambito Compliance. La Direzione valuterà annualmente l’obiettivo del Risk Assessment e le tipologie di rischi individuate all’interno delle varie funzioni. Il processo di Risk Assessment sarà rivisto annualmente; la Direzione informerà tutti i dipendenti in merito all’implementazione o alla modifica delle attività di controllo poste in essere relativamente alla gestione dei rischi di corruzione identificati.

Identificazione:

La Direzione è responsabile del monitoraggio dei livelli di conformità della Società per l’identificazione del rischio annuale. Lo scopo del monitoraggio delle transazioni, dei pagamenti o delle transazioni trasparenti è quello di esporre gli indicatori di possibili rischi di corruzione all’attenzione della Società.

L’identificazione dei rischi verrà svolta da parte delle Direzione attraverso analisi di Due Diligence e della gestione dei rapporti con i clienti, Terze Parti, fornitori di Servizi, Joint Ventures, agenti commerciali, marketing partner ed altre parti rilevanti con le quali NAPAG intrattiene rapporti. Le analisi svolte vengono verificate e approvate dall’Organismo di Vigilanza e dalla Direzione. In seguito all’identificazione delle aree di rischio e dei principi/controlli in ambito corruzione, i relativi indicatori di rischio vengono integrati e/o definiti per gestire le relative aree di rischio.

Attraverso il Risk Assessment annuale la Società fornisce una struttura per assicurare una maggiore trasparenza per la gestione dei rischi con le Terze Parti.

Escalation ed analisi:

Una volta identificata l’esposizione a rischi di corruzione, per esempio attraverso un controllo del processo in atto, l’escalation è obbligatoria. Qualsiasi potenziale problema deve essere riportato dal personale dipendente di NAPAG alla Direzione.

La Direzione deve sempre tenere in considerazione i problemi che gli vengono segnalati dai dipendenti, chiedendo chiarimenti ed acquisendo la documentazione di supporto disponibile al fine di poter verificare l’applicabilità del rischio corruzione al problema riscontrato. La Direzione, una volta acquisiti tutti i documenti deve coinvolgere i dipendenti per le analisi delle problematiche riscontrate.

Le analisi devo essere svolte con la maggior discrezione possibile e rispettare le richieste di anonimato da parte della persona che ha segnalato i problemi riscontrati.

Possono essere pianificati incontri informali con la persona sospettata di essere coinvolta in attività corruttive.

A tutto il personale di NAPAG è richiesta una completa e piena collaborazione in qualsiasi indagine messa in atto dalla Società in ambito compliance.

6. WHISTLEBLOWING

La whistleblowing è la segnalazione da parte di una persona, solitamente un dipendente, al pubblico o a un membro della Società, di un comportamento non corretto, corruttivo, illegale, o qualsiasi comportamento errato messo in atto.

Tutti i dipendenti sono tenuti a riportare situazioni non corrette, illegali inclusi:

Reati;
Comportamenti non conformi ai regolamenti della Società (quali le leggi Anti-Bribery).

In caso di violazioni delle leggi Anti-Bribery da parte di qualsiasi dipendente di NAPAG o da parte delle Terze Parti, tutto il personale della Società è tenuto a segnalare tale problematica attraverso il sistema anonimo di Whistleblowing adottato dalla Società. Tale sistema definisce l’obbligo di riportare alla Direzione e all’Organismo di Vigilanza qualsiasi caso di violazione o tentativo.

I report devono essere quanto più possibili dettagliati e supportati da adeguata documentazione nel caso sia disponibile, al fine di condurre le adeguate verifiche.

Il Sistema di Whistleblowing assicura l’anonimato delle persone che hanno riportato le problematiche riscontrate.

7. STANDARD DI CONDOTTA E DIVIETI

A tutto il personale dipendente è proibito offrire, promettere, autorizzare o predisporre, direttamente o indirettamente tramite Terze Parti, qualsiasi pagamento, regali o qualsiasi bene di valore a qualsiasi Funzionario pubblico o cliente privato al fine di influenzare o ricompensare azioni o decisioni da parte di una persona in connessione con persone con poteri autorizzativi con lo scopo di ottenere o mantenere attività di business.

La Società vieta il coinvolgimento in attività corruttive o qualsiasi altra forma di corruzione. Tutti i dipendenti di NAPAG sono inoltre tenuti a registrare tramite un adeguato sistema di controllo contabile le operazioni e le transazioni effettuate.

In accordo con le normative anticorruzione è ammessa l’offerta occasionale di omaggi a favore dei soli clienti e fornitori, potenziali o esistenti, e dei loro agenti o rappresentanti, sempre nel rispetto della legge e purché non eccedenti un valore massimo di cortesia quantificabile secondo consuetudine, ovvero tale da non compromettere l’integrità e/o la reputazione di una delle parti e tale da non poter essere interpretati da un osservatore imparziale come finalizzati a creare un obbligo di gratitudine o ad acquisire vantaggi in modo improprio. È inoltre ammessa l’offerta occasionale di omaggi consistenti in beni di modico valore recanti emblemi o segni distintivi dell’azienda con finalità promozionali e di qualificazione dell’immagine aziendale. Nell’ordinario svolgimento delle relazioni d’affari ed in occasione di eventi promozionali straordinari quali convegni e meeting, è infine consentito offrire colazioni o cene e brevi soggiorni in alberghi e strutture ricettive in genere, a patto che siano pura espressione di ospitalità.

Tutti i dipendenti di NAPAG, in caso di omaggi e/o eventi di intrattenimento di cospicuo valore, quali la partecipazione ad eventi o meeting, devono fornire prova di adeguata documentazione a supporto delle spese sostenute per motivi professionali.

8. IDENTIFICAZIONE E GESTIONE DELLE TERZE PARTI

Prima di richiedere un servizio a potenziali Terze Parti, deve essere identificato un dipendente qualificato per ciascun Dipartimento quale responsabile del lavoro della Terza Parte.

Tale dipendente deve assicurarsi che:

Sia stata effettuata un’analisi di Due Diligence sulla Terza Parte in oggetto prima di entrare formalmente in rapporti di lavoro con tale controparte o che sia stato svolto qualsiasi servizio per conto della Società;
Il contratto descriva accuratamente la natura e lo scopo dei servizi che devono essere erogati e le modalità di pagamento previste nei confronti della Terza Parte selezionata;
La verifica e l’approvazione del contratto sia stata svolta in conformità a quanto previsto dalla policy Anticorruzione, inoltre ogni contratto deve prevedere una garanzia di conformità a quanto previsto dal programma Anticorruzione di NAPAG;

Tutti i pagamenti, le commissioni, i rimborsi, spese o compensazioni di qualsiasi natura sostenute nei confronti delle Terze Parti siano autorizzate secondo le modalità previste dalla seguente policy e siano accuratamente registrate all’interno della documentazione contabile predisposta da NAPAG;
Le attività ed i Servizi svolti da parte delle Terze Parti siano monitorate al fine di assicurare che agiscano in conformità a quanto previsto dal contratto, dalle normative nazionali e dalla policy Anticorruzione di NAPAG.

9. IL SISTEMA SANZIONATORIO

La violazione della policy Anticorruzione implica la violazione della legge, esponendo se stessi e la Società stessa a sanzioni civili o penali e perdite di contratti e dei privilegi di esportazione.
Agire in conformità alla seguente policy è obbligatorio. Il mancato rispetto dei termini ed imposizioni della presente policy può comportare sanzioni disciplinari ai soggetti negligenti, fino alla cessazione del rapporto di lavoro.
In considerazione di quanto espresso precedentemente, NAPAG cesserà i propri rapporti professionali con consulenti, agenti, distributori, professionisti o qualsiasi altra Terza Parte che non agirà o non è intenzionata ad agire in conformità alle procedure della Società, e conseguentemente a rappresentare NAPAG adeguatamente in accordo alle normative vigenti. Inoltre, ove ritenuto necessario, la Società si riserva il diritto di far causa alla Terza Parte per i danni procurati.

10. NETWORK PER L’IMPLEMENTAZIONE DEL PROGRAMMA

La Direzione di NAPAG provvederà a creare e sviluppare un network relativo alle attività di anticorruzione al fine di agevolare la comunicazione, l’analisi e lo sviluppo dei temi e delle problematiche inerenti alla policy anticorruzione. Lo scopo di questo network è di implementare un processo centralizzato trasversale alle differenti Funzioni al fine di agevolare le modalità di comunicazione, proponendo suggerimenti e consigli sull’applicabilità uniforme delle soluzioni relative alle problematiche individuate.

11. RED FLAGS

Con Red Flags si intendono degli indici di riferimento di rischio, ovvero dei segnali di allarme che possono manifestarsi in alcune situazioni per quanto concerne il rischio di anticorruzione. Il personale dipendente di NAPAG, nello svolgimento delle proprie attività, ha la possibilità di individuare situazioni di alto rischio potenziale tramite l’utilizzo di red flags.

Nel caso di red flags identificati dal personale dipendente, i documenti di supporto devono essere inviati alla Direzione al fine di ottenere quante più informazioni disponibili per poter chiarire ogni situazione e ricevere chiarimenti in merito alle situazioni di incertezza riscontrate.

Di seguito si elencano potenziali situazioni di rischio:

PAGAMENTI

Utilizzo di metodi di pagamento non usuali, di quantità di denaro consistenti o maggiori rispetto a quanto previsto dal contratto senza giusta causa;
Richiesta di commissioni o simili tipologie di pagamento inusuali o eccessive .

TERZE PARTI

Raccomandazione di Terze Parti da parte di un Funzionario pubblico o di un cliente;
Esistenza di una relazione da parte delle Terze Parti con un Funzionario pubblico che può involontariamente influenzare la decisione del Funzionario Pubblico;
Sospetto di violazione o possibile violazione di leggi nazionali o policy societarie (ad esempio violazioni per l’erogazione di commissioni, o violazioni nel campo del diritto tributario e della tassazione) in seguito all’adozione di una proposta della Terza Parte in oggetto;
Mancato rispetto degli standard di comportamento definiti dalla Società;
Informazioni relative ad un possibile coinvolgimento della Terza Parte in attività non corrette o in potenziali attività corruttive;
Rifiuto di una Terza Parte ad agire in conformità a quanto previsto dalla normativa Anticorruzione o ad agire in compliance con quanto specificato nel contratto sottoscritto.

PRELIEVO DI DENARO

Evidenza di pagamenti in contanti di provenienza diversa rispetto alla Piccola Cassa istituita dalla Società;
Mancanza di documentazione a supporto delle spese sostenute tramite Piccola Cassa;
Utilizzi non rutinari od eccessivi della Piccola Cassa.

REGALI ED INTRATTENIMENTO

Spese sostenute dai dipendenti e rimborso delle spese sostenute tramite carte di credito aziendali nelle quali si verifichino le seguenti situazioni:

Documentazione a supporto non adeguata o non presente;
Mancanza dell’approvazione delle spese sostenute;
Mancata conformità con le procedure di registrazione previste;
Sospetto di spese non conformi;
Richiesta di spese di viaggio per familiari di clienti privati e pubblici o per ulteriori viaggi non direttamente connessi alle attività di business societari;
Accettazione irragionevole di clausole contrattuali sfavorevoli.

CONCESSIONI E DONAZIONI

Donazioni proposte e richieste da un cliente;
Situazioni nelle quali un soggetto potrebbe ragionevolmente pensare che la Società acceda ad un vantaggio illecito grazie alle donazioni effettuate;
Donazioni ad organizzazioni nella quale i Direttori, il Management od i soci azionisti sono Funzionari Pubblici grazie ai quali la Società potrebbe ricevere proposte di lavoro influenzabili da parte del funzionario stesso.